2025年11月14日下午，由上海市司法局、上海市国际贸易促进委员会、上海仲裁协会主办，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、上海市破产管理人协会、上海市方达律师事务所承办，国际女性破产与重组联合会（IWIRC）作为支持单位的“2025上海仲裁周分论坛：公司回购中的仲裁与破产”研讨会在上海国际仲裁中心成功举办。来自全国各地百余位律师、企业法务、仲裁机构代表齐聚一堂，围绕公司股权回购在仲裁与破产程序中的关键问题及实践要点进行了深入研讨。

东莞仲裁委员会组织在沪参加2025年涉外仲裁业务专题培训的仲裁员参加本次活动，同上海仲裁机构代表、破产管理专家、公司法务人员及律师仲裁员同行，围绕共同关切的理论实务议题进行广泛交流，通过跨地区的智慧碰撞与经验互鉴，进一步提升专业能力。

开幕致辞

上海市国际贸易促进委员会副会长、上海国际仲裁中心副主任马屹致开幕辞。他表示，本次论坛聚焦公司股权回购与破产衔接，契合当前优化法治化营商环境、提升企业全生命周期法律保障的时代需求。上海在公司、仲裁与破产制度建设方面具有先发优势，仲裁机构、法院及行业组织已在庭外重组、破产衍生纠纷处理和多元解纷机制方面形成良好合作实践，为企业风险化解提供了有效路径。随着新公司法、新仲裁法实施及企业破产法修订推进，他期待各界进一步凝聚共识、深化研究与制度创新，共同提升专业服务能力，助力企业高质量发展。

上海市破产管理人协会会长、方达律师事务所合伙人季诺致开幕辞。他指出，公司回购纠纷在当前实践中日益复杂，涉及多轮投资人回购顺位与财产保全顺序的协调、境外对赌回购纠纷与境内财产保全及境内公司治理的多法域协同处理、以及仲裁程序与破产程序交错衔接等一系列难题，且呈现出明显的跨境化、批量化趋势。他希望借此次研讨进一步推动仲裁与破产制度的有效融合，为企业风险化解、高质量治理以及国际化营商环境建设提供更强的制度支持。

主旨发言

上海国际仲裁中心秘书长王唯骏以“和衷共济：仲裁破产协作助力公司解纷的探索”为题作主旨发言。她从上海国仲案例实证分享了仲裁庭在目标公司破产时对投资人主张回购权的审裁理念，并对公司法司法解释征求意见稿与破产法的衔接提出建议。上海国仲已与相关审判机关创建破产衍生仲裁的联动机制，并探索仲裁庭通过程序令妥善处理跨境投融资中常见的境外清盘与境内仲裁的平行程序，进而实现破产法集体清偿原则与仲裁协议相对性原则间的平衡。她建议，仲裁与破产在价值目标上具有共通性，期待通过多方合作形成更有效的“上海方案”，为企业风险防范和营商环境建设贡献力量。

圆桌讨论一

第一场圆桌讨论主题为“投融资中的回购条款和投资者权利保护”，由方达律师事务所合伙人许馨月主持。斯道资本中国区法务部负责人狄子隽、康桥资本董事总经理马剑鸣、淡马锡（中国）法律与监管部总监沈夏君、Appleby毅柏律师事务所上海办事处合伙人姚华分别作交流发言。

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狄子隽表示，当前市场下“minority investment”的逻辑发生了一些变化，不少机构更关注实质性治理权而非单纯被动持股，回购条款的适用边界、对赌条款的可执行性及退出机制成为核心考量。马剑鸣分享了机构从成长型投资逐步向并购及多类型交易延展的趋势；国资基金普遍要求创始人提供个人担保，而回购条款的实际行使需综合评估成本、收益与再谈判空间。沈夏君表示，作为常用的投资人保护机制，回购条款多作为投资人的谈判筹码，发挥“协商大于执行”的功能，常被投资人用于重新商议各种替代性退出方案，如引入新投资人、调整股本架构、资产出售或股转债等。姚华从境外架构和红筹企业实践出发指出跨境回购的关键在于财产保全与执行路径设计，同时“pay-to-play”等机制将影响多轮投资人的权利排序。

圆桌讨论二

第二场圆桌讨论主题为“回购权行使中的仲裁、诉讼与破产问题”，由方达律师事务所合伙人罗千主持。Harneys衡力斯律师事务所上海办公室顾问律师、IWIRC中国区董事会副主席马玮、方达律师事务所合伙人阮葆光、上海国际仲裁中心合作发展部部长许索晟分别作交流发言。

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马玮分享了其在开曼、BVI等离岸法域处理股东争议与破产重组案件的实务经验，指出离岸架构下纠纷常跨越多法域，清盘与仲裁程序可能并行推进，程序选择及启动时点会直接影响权利实现。阮葆光强调了回购类争议往往涉及多地主体与多份合同，程序复杂。当事人在启动仲裁前需明确策略，并特别注意仲裁条款兼容性及仲裁员任命机制，以避免程序不公、无法合并仲裁或执行受阻等风险。许索晟从机构视角介绍了仲裁在处理一级市场非标类争议关注交易结构、遵循商事逻辑方面具备优势，并分类讨论了当前对赌案件裁判热点问题和应对。

圆桌讨论三

第三场圆桌讨论主题为“国际仲裁与跨境破产的碰撞与融合”, 由方达律师事务所合伙人、IWIRC中国区董事会秘书李亦然主持。德尊（新加坡）律师事务所争议解决部门副董事陈羿帆、方达律师事务所合伙人李凯、上海国际仲裁中心合作发展部副部长邹睿分别作交流发言。

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陈羿帆结合最新判例，介绍了新加坡法院在破产程序与仲裁并行时对两种情形的不同处理标准，并重点解读了新加坡国际仲裁中心重组与破产仲裁规程在程序期限、仲裁地及专业仲裁员安排等方面的设计与在跨法域适用上的不确定性。李凯从破产管理人的视角出发，分析了股权回购债权在破产程序中的性质和顺位认定问题，讨论了目标公司与股东分别承担回购责任时的处理路径。邹睿结合上海国仲的实践，分享了涉外案件中兼顾仲裁程序与境外破产程序的探索，并介绍了上海市贸促会和上海市第三中级人民法院关于庭外重组和仲裁衔接机制的合作情况。

总结发言

方达律师事务所合伙人、上海市破产管理人协会跨境破产专业委员会副主任王灵奇作总结发言。他表示，本次论坛围绕股权回购、仲裁与破产衔接等重点问题进行了深入而务实的探讨，充分体现了法律、市场与产业实践之间的互动，达到了良好效果。

本场研讨会由上海国际仲裁中心合作发展部高级主管杜俊主持。

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来源：上海国际仲裁中心

东莞仲裁委员会组织有关仲裁员代表参加“2025上海仲裁周”分论坛活动